한나라당 경산․청도 국회 의원 최경환 국회의원회관 608호 ☎788-2458,784-3866	보도자료 (2006.9.19)
론스타의 외환은행 인수, 숨겨진 비밀과 그 실체를 밝힌다(Ⅷ)

론스타, 외환은행과 외환카드 합병 때 감자설 유포를 통한 의도적인 주가조작 의혹에 대한 진실규명 필요

- 스티븐 리와 유회원 등 론스타측 인사들이 주가조작을 직접 지시했다는 의혹에 대한 엄정한 수사 필요.

- 금감원은 2004.1.7 외환카드 노조 의혹제기에 묵묵부답, 그러나 당시 금융당국은 내부적으로 조사하다가 중지됐다는 의혹이 제기돼.

- 금감원은 올 4월 초 검찰의 조사요청을 받아, 10월중 최종 조사보고서를 검찰 제출 예정.

- 론스타의 대주주 자격을 박탈하고, 론스타 대표 수사해야.

한나라당 최경환 의원(재경위)은 ꡒ론스타가   외환은행을 인수한 후 외환카드를 합병하는 과정에서 합병비용을 줄이기 위해 감자설을 유포하여, 2003년 11월 14일 6,800원이던 외환카드 주가를 11월 26일 2,550원까지 떨어뜨리는 등 주가조작도 서슴지 않았다ꡓ고 지적했다.

그리고ꡒ이러한 방법을 통해 당시 외환카드 2대 주주였던 ‘올림푸스 캐피탈’은 외환카드 주식을 주당 매입가격에도 못 미치는 주당 5,030원에 매각할 수밖에 없었고, 이에 더해 외환은행은 2003년 11월 28일 합병에 대한 이사회 결의를 하면서 주식매수청구권을 4,004원으로 결정하여 소액주주들은 더욱 큰 피해를 입었다ꡓ고 밝혔다.

특히ꡒ이러한 감자설 유포를 통한 의도적인 주가조작 작업을 스티븐 리, 유회원 등 론스타측 인사들이 직접 지시했고, 당시 금감원도 내부적으로 조사하다가 중지했다는 의혹이 제기되는 등 문제가 심각해 검찰의 철저한 수사가 필요하다ꡓ고 밝혔다.

아울러ꡒ필요하다면 론스타 대표인 존 그레이켄 회장에 대한 수사도 진행해야 한다ꡓ고 지적하면서, ꡒ주가조작은 명백한 증권거래법 위반이므로 론스타의 대주주자격을 박탈해야 함은 물론, 외환카드의 부실문제로 외환은행을 매각했다는 정부 논리대로 한다면 론스타의 외환은행  인수 자체도 무효화해야 하기 때문에, 론스타와 국민은행과의 계약은 당연히 파기되어야 한다ꡓ고 주장했다.

1. 외환은행과 외환카드의 합병일지

1988. 5. 19   환은신용카드(주) 설립

1992. 1. 1    외환신용카드(주)로 회사명 변경

1999. 12. 1   미국 올림푸스캐피탈과 합작투자 계약 체결

1999. 12. 23  올림푸스 1차 증자 참여

2000. 9. 1    씨티은행과 매각 협상 중 ‘9.11사태’를 구실로 협상중단

2000. 10. 26  올림푸스 2차 증자 참여

2001. 12. 22  증권거래소 상장(주당 20,000원)

2002. 하반기  경영위기 발생으로 경영정상화 추진

- 이에 대한 대책으로 회사발전운영위원회 운영, ‘금감  원 앞 자본확충계획서’ 제출

2003. 6. 30   유상증자

- 주당 발행가액 5,000원, 증자액 총 1,106억원

- 외환은행 930만주(464억원), 올림푸스 780만주(389억원), 기타 600만주(253억원) 등

2003. 6. 30   올림푸스 지분매각

~ 9. 15   - 지분율 유지를 위해 6.30 증자수량만 시장매각

2003. 11. 14 금감원에ꡐ외환카드사 향후 처리방향 제출ꡑ보고서 제출

- 주요내용 : 대주주(외환은행, 올림푸스) 지분 완전감자

소액주주 20:1 감자

2003. 11. 20  외환은행, 올림푸스 지분 인수 계약

- 인수대상 주식수 : 15,764,706주(총 24.67%)

주당 인수가격 : 5,030원, 인수금액 : 792억원

대금지급 : 2003. 11. 25(화)

2003. 11. 17  외환은행 제37기 제23차 이사회가 17일 개최

~ 11. 20

2003. 11. 21  이달용 외환은행장 직무대행, “감자와 감자비율은 추후 결정하는 합병방안 검토 중” 발표

2003. 11. 18  2003. 11. 17 외환카드 주가(종가 기준) 6,700원에서       ~ 11. 26   11월 26일 2,550원으로 폭락(62%, △4,150원 하락)

2003. 11. 28  주식시장 마감 후 합병에 대한 이사회 결의

- 2004. 2. 28 합병기준일로 하여 외환카드 지분                        68.6%(43,838,938주) 감자없이 흡수합병

외환은행 1주당 0.533689주 교부 결정

주식매수청구권 4,004원으로 결정

2003. 12. 31  외환카드 결산시 근거없는 대손충당금 추가 적립(8,231                 억)으로 문제 발생(감사원 감사 중간보고 참조)

- 외환카드 2003년말 당기순손실 6,000억 규모에서 1                   조 4,000억 규모로 대폭 확대(부실 부풀리기)

2004. 2. 28   외환은행, 외환카드 흡수합병

- 외환은행 주식 5,981,895주 교부

2. 2003년 11월 외환은행과 외환카드 합병당시 상황

2003년 10월 31일 론스타의 외환은행 인수대금 전액 지급 후, 론스타의 관심은 외환카드 처리문제에 있었다. 지금까지 부실채권사업에 상당한 이익을 남긴 론스타로서는 카드업을 포기할 수는 없었다.

그리고 외환은행이 씨티그룹(Citigroup)에 외부용역을 주었던 보고서에서도 같은 결론이 도출되었다. 이 보고서는 카드사 처리에 대한 여러 가지 대안 중 외환카드와 외환은행을 합병하는 것이 현재 외환카드사가 처해 있는 문제를 해결하는데 유리한 대안이라고 제시했다.

이에 따라 론스타는 11월 이후 외환카드의 2대 주주인 올림푸스 캐피탈과 합병을 위한 협상을 진행했고, 11월 10일 이후에는 협상이 급박하게 진행되었으나, 난항이었다.

이에 론스타는 올림푸스를 압박하는 전략으로서, 당시 이달용 외환은행장 직무대행이 2003년 11월 14일(금요일) 금감원에 ꡐ외환카드사 향후 처리방향 제출ꡑ이라는 보고서를 제출했다.

이 보고서에 따르면, 외환카드사는 2003년 11월말까지 3,500억원의  유동성이 부족하고, 실사결과 부채가 자산을 1조원(잠정) 초과하여 금산법에 따른 감자를 통한 합병 방안을 제시했다. 특히 대주주인 외환은행과 올림푸스캐피탈의 지분은 완전감자하고, 소액주주들은 20:1로 감자하겠다고 제시했다.

한편, 증권시장에서 외환카드 주가는 감자설로 인해 폭락하기 시작했다. 외환카드 주가는 2003년 11월 10일 7,330원(종가)이었으나, 11월 17일 6,700원에서 7일간 폭락하여 2003년 11월 26일에는 2,550원으로 떨어지고 거래량은 폭증하였다.

협상이 어려워지자 금감원이 개입했다. 2003년 11월 18일부터 론스타와 올림푸스캐피탈의 협상단이 금감원 중재하에 협상을 시작하여, 11월 19일 종가로 매매가를 합의하고, 20일 외환은행 이사회 직후 외환은행과 올림푸스캐피탈 간에 주식인수계약이 체결되었다. 그 결과 올림푸스캐피탈이 보유하고 있던 주식 총 15,764,706주를 주당 5,030원(11월, 19일 종가)에 인수한다는 것이었다.

알려진 바에 따르면, 금감원은 올림푸스캐피탈이 미국 법원에 제소하지 않도록 설득했다고 한다. 또한 론스타는 더 헐값에 인수할 수 있는데도 불구하고, 금감원 때문에 비싸게 인수했다고 불평했다고 한다.

한편 2003년 11월 17일부터 20일까지 외환은행에서는 제37기 제23차 이사회가 열려 20일 외환은행과 올림푸스간의 주식인수계약이 승인되었다. 그리고 21일 이달용 외환은행장 직무대행은 기자간담회에서 외환은행이 올림푸스의 외환카드 지분을 전부 인수하였고, 외환카드의 유동성 문제를 근본적으로 해결하기 위해 감자를 포함한 구체적인 합병방안을 검토 중이라 발표하였다.

이후 2003년 11월 28일 주식시장이 마감된 이후 흡수합병결의를 위한 이사회를 개최하고, 소규모 합병절차에 따라 감자 없이 외환은행이   외환카드를 흡수합병하는 계획을 공식 발표했다. 아울러 외환카드에서도 피흡수합병결의에 따라 동일자에 주식매수선택권 매수예정가격이 4,004원으로 결정되었음을 공시하게 되었다.

그러나 이미 11월 27일 감자없이 합병된다는 정보가 누출되었다. 그 증거로는 11월 27일 오전에 비실거리던 외환카드 주가가 오후장 마감 40분 전에 매수세력이 몰려 상한가를 기록하고, 28일에도 주가가 약 12% 상승했다는 점이다. 이에 따라 2003년 11월 26일 2,550원까지 떨어졌던 외환카드 주가가 11월 28일에는 3,270원까지 올랐다.

그 후 2004년 2월 28일 외환카드는 외환은행으로 흡수 합병되었다.

3. 외환은행과 외환카드 합병시 문제점

1) 감자설 유포에 따른 인위적인 주가조작으로 외환카드 주가폭락

- 2003.11.17일 6,700원에서 7일간 △4,150원 하락하여          2003.11.26일  2,550원으로 주가폭락(종가 기준)

- 그러나 감자에 대한 내부검토조차 제대로 하지 않고 2003.11.28일 결국 감자없는 합병으로 결정하여 합병비율 조작

① 첫 번째 감자설 유포는 2003년 11월 14일 이달용 외환은행장     직무대행이 금감원에 제출했던 문서를 전후해서

- 올림푸스캐피탈을 압박, 올림푸스캐피탈의 외환카드 지분을 최대한 헐값 매입 목적

론스타가 외환은행과 외환카드를 합병하기로 결정한 후 올림푸스와   협상을 하지만, 타결될 가능성이 거의 없었다. 이에 론스타는 외환카드 포기 가능성을 거론하면서 압박하고, 올림푸스는 미국 법원에 제소하겠다고 대응하면서 감정적 대립이 최고조에 달했다.

론스타가 외환카드를 외환은행이 흡수합병하기 위해서는 올림푸스의  사전 동의가 필요하였다.

※ 참고사항

주주간계약서 제6조 2항ꡐ금지조항ꡑ에 따르면, ꡐ올림푸스 지분 15%    이상유지시, 사전 동의없이 합병은 불가능하다ꡑ고 명시되어 있다. 따라서  올림푸스가 반대하는 한 흡수합병은 불가능하다.

이에 올림푸스를 압박하기 위한 전략으로 2003년 11월 14일 이달용 외환은행장 직무대행은 금감원에 ꡐ외환카드사 향후 처리방향 제출ꡑ이라는 문서를 제출했다. 이 문서의 주요내용은 대주주의 완전감자를 포함한 외환카드사 향후 처리방안을 제출하면서 연말까지 유동성 문제와 1조원 이상의 자본잠식이 예상되어 특단의 조치가 필요하다는 내용이었다.

구체적으로 대주주인 외환은행과 올림푸스는 완전감자하고, 소액주주들은 20:1 감자한 후 금산법에 따라 외환카드를 외환은행으로 흡수합병 하겠다는 것이다.

특히 신규자본을 유치하기 위한 전제로 기존 대주주 지분소각이 필요하며, 현재의 주가, 지분율로는 감자주총이 불가능하므로 금감위 감자명령이 필요하다고 적시하고 있다.

이후 2003년 11월 14일 6,800원이던 외환은행 주가가 감자설로 폭락하기 시작했다. 그러나 론스타는 올림푸스캐피탈의 외환카드 지분을 전부 인수하지 못하면, 외환카드에 유동성을 공급하지 않고 영업정지까지 시킬 의도를 노골화하였다. 이는 2003년 11월 20일 제37기 제23차 외환은행 이사회 의사록을 살펴보면, 분명히 알 수 있다.

< 2003.11.20 제37기 제23차 외환은행 이사회 의사록 p.8~9 >

(000 이사) 올림푸스와 주식 인수계약이 체결되지 않으면, 유동성은 지             원되지 않을 것입니다. 더 이상 여지는 없습니다.

(000 이사) 그것은 정부 및 양 당사자 모두가 잘 알고 있는 사항입니              다.

(000 이사) 우리는 시장에 잘못된 시그널을 보내서는 안 됩니다. 만일             계약이 체결되지 않으면 절대로 유동성 지원은 없습니다.

(000 이사) 만일 올림푸스가 벼랑끝 전술을 쓰면 어떻게 됩니까? 1차              부도가 발생했을 때 그 여파를 견뎌낼 수 있는지 없는지가             중요합니다.

(의장 & 은행장 직무대행) 만일 4시 반까지 유동성이 지급되지 않으면             내일 오전에는 영업을 할 수 없습니다. 금융기관에 대한 결             제절차가 이루어지기 때문입니다.(의사록 p.6에서 금일 결재             가 돌아오는 규모가 2,200억~2,300억이라 언급하고 있음)

....................................

(의장 & 은행장 직무대행) 아까 말씀하신 부분은 조건부 결의로 했으면            좋겠습니다. 유동성 지원에 대해서는 합병계약서에 사인이              완료되었을 때 하도록 하겠습니다.

결국 올림푸스는 2003.11.20 주당 5,030원(11월19일 종가)에 외환카드 지분 15,764,706주(총 24.67%)를 론스타에 넘기면서 항복했다. 한 마디로 올림푸스는 울며 겨자먹기로 헐값에 외환카드 지분을 매각할 수밖에 없었다. 그러나 협상이 끝난 후 외환은행(론스타) 협상단들은 금감원 때문에 더 비싸게 주고 샀다고 불평했다고 한다. 이 말이 과연 무슨 의미일까?

결론적으로 이달용 외환은행장이 2003년 11월 14일 금감원에 ꡐ외환카드사 향후 처리방향 제출ꡑ이라는 문서를 제출했던 이유는 올림푸스를 압박, 올림푸스가 가지고 있는 외환카드 지분을 최대한 헐값으로  매입한 상황에서, 외환은행이 외환카드를 흡수합병하기 위한 것이다.

아울러 당시 외환은행 이사회는 론스타측 인사들로 채워져 론스타와 이달용 외환은행장 직무대행이 서로 공모했을 가능성도 배제할 수 없어, 이에 대한 검찰의 엄정한 수사가 필요할 것으로 판단된다.

② 두 번째 감자설 유포는 2003.11.20 외환은행 이사회에서 시작

- 합병에 따른 외환카드의 주가상승과 외환은행의 주가하락을 막      기 위해 감자설 유포

- 스티븐 리와 유회원씨 등 론스타측 인사들이 감자설 유포를 통      한 주가조작 지시 의혹 제기, 엄정한 검찰 수사 필요

- 주가조작으로 소액주주들의 손실 확대, 손해 배상 필요

2003년 11월 20일 있었던 외환은행 이사회에서, 합병으로 인한 외환은행의 주가하락과 외환카드의 주가상승을 막기 위해 000 이사가 감자설을 제안했다. 여기서 감자를 제안했던 000 이사가 바로 스티븐 리와 유회원씨라는 의혹이 제기되고 있다. 따라서 이들에 대한 검찰의 엄정한 수사가 필요하다.

이로 인해 소액주주들의 경우 주식매수청구권이 4,004원으로 결정되었는데, 만약 이달용 외환은행장 직무대행이 11월 21일 감자없는 합병을 한다고 발표했다면, 외환카드 주가는 상승했을 것이다.

다시 말해 2003년 11월 20일 외환카드 종가가 4,280원으로서 11월 21일 감자를 통한 합병방안발표로 11월 26일까지 2,550원으로 폭락하지만, 만약 감자없는 합병을 선언했더라면, 주가가 4,000원 대 이상을 유지해 소액주주들의 주식매수청구권이 절대로 4,004원이 될 수 없다는 점이다. 따라서 소액주주들 또한 주가조작으로 상당한 손실을 입었을 것으로 판단된다.

※ 참고사항

1) 주식매수청구권가격은 최근 2개월, 1개월, 1주간의 거래량을 가중치로 한     가중평균종가를 산술평균한 가격으로 결정됨.

2) 이사회 결의일 전일부터 과거 1주간 공표된 매일의 유가증권시장 에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격 "이 주가조작으로 급락하고 7일간의 거래량이 폭증하여 주식매수청구권 매수예정가격이 급락

3) 외환신용카드의 과거 2개월 평균주가가 7,600원을 상회

(11.15일 기준 1주일 가중평균주가도 6,947원 이었음)

이 같은 사실은 11월 20일 이사회의 발언내용에서 확인할 수 있다.

< 2003.11.20 제37기 제23차 외환은행 이사회 의사록 p.8~9 >

(000 이사) 합병을 발표하면 외환카드 주가는 상승하고 외환은행의 주             가는 하락하게 될 것입니다. 따라서 우리는 합병전에 감자             를 할 수 있다는 가능성을 열어 두는 것이 좋습니다. 확실             치는 않지만 감자를 고려하고 있다고 시사하는 것입니다.

(000 이사) 보도자료와 관련하여 카드산업이 어렵기 때문에 외환은행이             어떤 의무를 지는 것처럼 보이는 것은 바람직하지 않습니              다. 시장에 보다 긍정적인 인식을 줄 수 있도록 외환은행은             올림푸스가 보유한 외환카드사의 주식을 매입하고, 합병, 더             나아가서 감자도 고려하고 있으며 외환카드사에 대해 유동             성을 지원한다는 사실을 부각하는 것이 좋겠습니다.

(000 이사) 우리는 합병비율과 감자를 포함하는 스케줄에 대해 고려하             고 있다고 시사할 수 있습니다. .......

< 2003.11.20 제37기 제23차 외환은행 이사회 의사록 p.6 >

(000 이사) ......올림푸스 주식을 매입하고 난 후에 나머지 일반 주주들             이 가지고 있는 주식을 어떻게 처리할 건가에 대해서 명확             하게 주주들에게 알려줄 필요가 있다고 봅니다. 합병비율이             라든지 이러한 내용까지 명확히 발표하는 것이 좋을 것 같             습니다.

(000 이사) 일반 주주들은 합병비율에 대해서 두 가지 조건을 가지고               있습니다. 합병을 원하지 않을 경우에 현금으로 주식매수              청구권을 행사할 수 있습니다. 가격은 기준에 따라 정해져              있습니다. 합병기준에 대해 만족하지 않을 때는 현금으로              청구할 수 있으므로 크게 일반주주에 대한 부당한 대우는              없을 것입니다.

2) 2003년 11월 14일 이달용 외환은행장 직무대행이 금감원에  제출했던 ꡐ외환카드사 향후 처리방향 제출ꡑ 문서는 엉터리

- 씨티그룹(Citigroup)의 용역보고서는 예정된 시나리오 차원일 뿐

이 문서의 핵심은 금산법에 따른 감자를 통한 합병으로서, 외환은행이 외환카드의 제1대 주주이지만 론스타가 외환카드를 흡수합병하기 위해서는 2대 주주인 올림푸스캐피탈의 사전 동의가 필요하기 때문에, 올림푸스 압박용으로 만들어졌다는 점은 이미 앞에서 설명했다.

※ 주주간 계약서 제6조 2항, ꡐ금지조항ꡑ

ꡐ올림푸스 지분 15% 이상 유지시, 사전 동의없이 합병은 불가능하다ꡑ고 명시    되어 있다. 따라서 올림푸스가 반대하는 한 흡수합병은 불가능하다.

그러나 자세히 살펴보면, 이 문서의 내용 또한 엉터리다. 먼저 문제가 되는 부분을 명시하면,

① 1. 배경(p.1)

유동성 문제 : 2003년 11월말까지 3,500억원 부족

자본잠식 : 실사결과 부채가 자산을 1조원(잠정) 초과

② 3. 구조조정 방안의 개요(p.1~2)

나. 자본감소명령

※ 2003년 3분기말 현재 외환카드의 장부상 자기자본 2,322억원

※ 현실적으로 외환카드는 7,678억원의 자본잠식 상태임

먼저, 유동성 부족문제는 론스타가 외환은행을 인수한 후 외환카드를 유동성 부족사태로 몰았기 때문에 발생했던 문제라는 점이다. 다시   말해 2003년 9월 올림푸스 주관 하에 해외 BW를 발행하려고 했지만, 론스타의 반대로 무산되었다.

또한 2003년 11월 20일에 열렸던 외환은행 이사회 의사록에도 명시되어 있듯이, 론스타는 외환카드의 유동성 부족을 이용하여 올림푸스를 압박하고, 올림푸스의 외환카드 지분을 최대한 헐값으로 매입했다는 점이다. 올림푸스가 외환카드 지분을 팔지 않는다면, 외환카드를 1차 부도로 몰겠다는 점이 이를 증명한다.

둘째, 외환카드는 자본잠식 상태가 아니라는 점이다.

2003년말 외환카드 재무제표에서 자본금이 (-)7,437억원으로 기재되어 있다. 그러나 이미 감사원 감사에서 드러났듯이, 2003년 당시 외환카드의 당기순손실은 실제 6,000억원 규모이지만, 이를 부풀려 1조 4,000억원 규모로 조작했다.

따라서 실제 당기순손실을 6,000억원 규모로 적용하면, 2003년말 외환카드의 자본금은 500억원 정도로서 절대 자본잠식상태가 아니라는 점이다.

추정컨대, 씨티그룹이 만들었던 용역보고서는 이미 감사원 감사에서 지적된 바와 같이, 외환카드의 부실을 부풀려 부실규모를 과장해서 작성되었을 것으로 판단된다. 특히 대손충당금을 부풀려서 쌓고, 당기순손실을 대폭 확대 조작하는 내용이 담겨 있을 것으로 추정된다.

이는 2003년 외환카드 재무제표에서의 자본금 규모와 11월 14일 이달용 외환은행장 직무대행이 금감원에 제출했던 문서(ꡐ외환은행의 향후 처리방향 제출ꡑ)의 자본잠식규모를 비교해보면 충분히 파악할 수 있다. 전자의 경우에는 (-)7,437억원이고, 후자의 경우에는 (-)7,678억원으로서   크게 차이가 나지 않는 점이 이를 증명한다.

3) 금감원의 공모 가능성에 대한 의혹 제기

- 금융당국은 외환카드가 2004.1.7 문제를 제기했을 때는 묵묵부     답이었으나, 실제 내부적으로 조사했다는 의혹이 제기돼

- 금감원 실무자와 고위 관료는 최근 김&장에 스카웃되어, 로비  의혹이 제기됨

2003년 11월 외환은행과 외환카드 합병당시 금융당국이 감자설을 통한 인위적인 주가조작사태를 알고 있었을 것으로 판단하는 이유는 다음과 같다.

먼저 2003년 11월 14일 이달용 외환은행장 직무대행이 금감원 비은행감독국장과 은행감독국장 앞으로 대주주 완전감자와 소액주주 20:1   감자내용을 담은 문서를 전달했다. 그 후 외환카드 주가는 폭락했다.

둘째, 외환은행(론스타)이 올림푸스캐피탈 지분을 인수하지 못한다면, 외환은행이 외환카드의 유동성 부족분을 지원하지 않아 외환카드사가 1차 부도까지 발생할 것이라는 것을 이미 정부(금융당국)가 알고 있었다는 점이다.

이 경우 외환은행을 론스타에 넘긴데도 불구하고 외환카드사가 영업  정지상태(1차 부도)가 되면 정부는 외환은행을 론스타에 넘긴 것에   대한 책임을 져야 했을 것으로 추정된다.

따라서 정부(금융당국)는 어떻게 해서라도 11월 20일까지 론스타와   올림푸스 간의 외환카드 지분 인수문제를 매듭져야 했으며, 그래서 11월 18일부터 금감원 000 부원장을 필두로 금감원에서 이 협상을 중재했던 것으로 판단된다. 그리고 올림푸스가 미국 법원에 제소하지 않도록 설득할 수밖에 없었던 것이다. 한 마디로 금융당국이 론스타에게 질질 끌려갈 수밖에 없는 상황이었다.

< 2003.11.20 제37기 제23차 외환은행 이사회 의사록 p.8 >

(000 이사) 우리는 합병비율과 감자를 포함하는 스케줄에 대해 고려하              고 있다고 시사할 수 있습니다. 올림푸스와 주식 인수계약              이 체결되지 않으면 유동성은 지원되지 않을 것입니다. 더              이상 여지는 없습니다.

(000 이사) 그것은 정부 및 양 당사자 모두가 잘 알고 있는 사항입니               다.

.........................

(000 이사) 만일 올림푸스가 벼랑끝 전술을 쓰면 어떻게 됩니까? 1차               부도가 발생했을 때 그 여파를 견뎌낼 수 있는지 없는지가              중요합니다.

(의장 & 은행장 직무대행) 만일 4시 반까지 유동성이 지급되지 않으면              내일 오전에는 영업을 할 수가 없습니다. 금융기관에 대한              결제 절차가 이루어지기 때문입니다.

셋째, 11월 21일 이달용 외환은행장 직무대행이 기자간담회를 통해   합병을 선언하고, 감자 및 감자비율은 추후에 결정될 것이라고 발표했다. 또한 합병결의이전에 외환은행과 외환카드사가 합병과 관련된 계획을 금감원에 신고해야 한다.

넷째, 2004.1.7 외환카드가 감자설과 관련한 주가조작 의혹을 금감원에 조사의뢰했다는 점이다.

위 4가지 사항에 비추어 보면 금융당국이 외환은행(론스타)의 감자설 유포를 통한 인위적인 주가조작사태를 몰랐다고 말할 수 없을 것으로 판단된다.

특히 외환카드가 2004.1.7 감자설 유포를 통한 주가조작 의혹을 금감원에 조사의뢰했을 때, 당시 금융당국 내부적으로 조사가 진행되었다가 중지되었다는 의혹이 제기되고 있다. 그런데 지금에 와서 금융당국이 주가조작 의혹을 제대로 조사하여 검찰에 제대로 된 결과보고서를 제출할 수 있을지 의문시된다.

특히 최근 김&장은 000(06.3월까지 신용감독국 근무), 000(06.4월까지 조사국 근무) 등 금감원 실무자와 고위 간부들을 스카웃하고 있는데, 그 저의가 도대체 무엇인지 의심스럽다. 만약 론스타와 관련된 모든  의혹을 비밀로 묻기 위한 로비의 일환이라면 이들에 대한 검찰의 엄정한 수사가 필요할 것이다.

4) 2003년 11월 27일과 28일 론스타와 외환은행 관계자들이 내부     정보를 이용한 시세차익이 있었는지 조사 필요

2003년 11월 28일 당시 주식시장이 마감된 이후 감자없는 합병을   이사회에서 전격적으로 결의를 했고, 주식매수선택권도 4,004원으로 결정되었다.

문제는 이미 11월 27일에 감자없이 합병된다는 정보가 누출되었다는 점이다. 그 증거로서 11월 27일 오전에 비실거리던 외환카드 주가가  오후장 마감 40분 전에 사자 세력이 몰려 상한가를 기록하고, 28일에도 12% 정도 주가가 상승했다는 점이다. 이에 따라 2003년 11월 26일 2,550원까지 떨어졌던 외환카드 주가가 28일에는 3,270원까지 올랐다.   이에 대해 당시 애널리스트 조차도 어리둥절했다고 한다.

5) 소규모 합병 방안을 이용하는 편법적인 합병

외환은행(론스타)이 올림푸스 지분을 전부 인수해야 하는 첫 번째 이유는 앞에서 밝힌 바와 같이 올림푸스가 반대하면 합병을 할 수 없다는 것이고, 두 번째 이유가 소규모 합병을 하기 위해서이다.

구체적으로 소규모 합병은 합병되는 회사의 경우가 5% 이하일 경우   주주총회를 거치지 않고, 이사회 결의로서 합병할 수 있는 제도이다. 즉 외환은행 주식 수가 6억 3,600만주이고, 외환카드의 주식 수가 5,700만주이기 때문에, 올림푸스가 론스타에게 매각했던 주식 1,576만주를 소각해 버리면, 소규모 합병이 가능하다.

만약 외환은행(론스타)이 올림푸스로부터 인수한 주식 1,576만주를   소각하지 않는다면, 일반합병으로 간주되어 주주총회를 거쳐야 할뿐만 아니라 외환은행의 많은 주주들이 주식매수청구권을 가지게 된다.

이 경우(외환은행이 외환카드를 흡수 합병할 경우) 일단 외환은행 주가가 떨어지기 때문에, 외환은행의 많은 주주들이 주식매수청구권을 행사하면 합병이 어려울 수 있기 때문에, 소규모 합병으로 선택했던 것으로 판단된다.

< 2003.11.20 제37기 제23차 외환은행 이사회 의사록 p.7 >

(의장 & 은행장 직무대행) 오늘은 우리가 합병을 추진하겠다는 것을 결               의하는 것이며, 외환카드사 이사회에서도 합병에 대한 결               의를 해야 합니다. 합병 결의 이전에 저희와 외환카드사               가 합병에 관련된 계획을 금감원에 신고를 해야 합니다.

(전용준 상무) 합병과 관련해서 외환은행에 대한 주식매수청구권이 발                 생할 수도 있습니다.

(의장 & 은행장 직무대행) 외환은행 주주가 외환은행에 대해서 청구할                수도 있습니다.

(000 이사) 그 주식 수가 적을 때는 외환은행 주주의 승인절차를 거칠             필요가 없습니다.

(의장 & 은행장 직무대행) 그것은 소규모 합병의 경우로 합병되는 회사             의 규모가 5% 이하일 경우 주주총회를 거치지 않고 이사회             결의로서만 합병할 수 있습니다. 요컨대 외환은행의 주식              수가 6억 3,600만주의 주식을 갖고 있고 외환카드사는                 5,700만주의 주식을 갖고 있습니다. 합병비율이 거의 같다             고 하면 5%를 넘습니다. 우리가 올림푸스의 주식을 매수해             서 소각을 한다면 소규모 합병이 가능합니다.

(전용준 상무) 소각을 안 하면 소규모 합병이 아니라 일반합병이 됩니                 다.

(의장 & 은행장 직무대행) 만약 일반합병이 되면 외환은행의 많은                 shareholder가 주식매수청구권을 가지게 됩니다.

(전용준 상무) 합병비율이나 구체적인 사항은 나중에 이사회 결의를 받                아서 추후 기술적인 결정을 해봐야 합니다. 그것이 없는                상태에서 합병계획을 그냥 발표하면 여러 가지 문제가                 발생할 수 있습니다. 합병에 관해서 집행부에 위임해 주                시는 것은 실무적인 사항을 위임을 해주시는 것입니다.                합병비율이나 중요한 사항은 이사회의 결정을 받아서 결                정하는 것으로 하고 기타 사항에 대해서는 집행부에 위                임을 해주시는 게 일을 진행하는데 좋을 것 같습니다.

(의장 & 은행장 직무대행) 합병비율의 결정, 그리고 올림푸스로부터 외                환은행이 인수한 주식을 그대로 갖고 갈 것이냐 소각할                것이냐에 관해서는 이사회의 승인을 득하도록 하고 기타                사항은 집행부에게 위임하는 것이 좋을 것 같습니다.